La décision de créer une personne morale par un participant. Décision du fondateur unique (échantillon). Quelle est la différence entre le fondateur d'une SARL et son participant ?
La décision de créer une personne morale est un document qui est établi si un fondateur participe à la création d'une société par actions ou d'une société à responsabilité limitée. Nous verrons comment le composer correctement dans notre article.
Que doit refléter la décision de créer une entreprise ?
Chacun a le droit et la possibilité de créer une entreprise pour faire des affaires. Il existe plusieurs formes organisationnelles et juridiques, par exemple une société à responsabilité limitée ou une société par actions. Pour ce faire, il est nécessaire de collecter et de soumettre au bureau des impôts pour enregistrement les documents énumérés à l'art. 12 de la loi « sur l'enregistrement public des personnes morales et des entrepreneurs individuels » du 08.08.2001 n° 129-FZ. Il s'agit des documents suivants :
- demande d'inscription;
- décision d'une entreprise participante à la création ;
- charte;
- un reçu confirmant le paiement de la taxe d'État.
Quelles informations doivent être indiquées lors de la prise de décision de création d'une personne morale ? Il n'existe pas de forme claire de la décision, mais la loi prévoit des données obligatoires qu'elle doit refléter (article 11 de la loi « sur les sociétés à responsabilité limitée » du 08/02/1998 n° 14-FZ, article 9 de la loi « Sur les sociétés par actions » du 26/12/1995 n° 208-FZ). Ce:
- Date et lieu d'élaboration de la décision de création de la société.
- Coordonnées complètes du fondateur (nom complet, détails du passeport d'une personne physique ou nom, détails d'une personne morale).
- Nom complet et abrégé de la personne morale en cours de création.
- Localisation de l'entreprise.
- Taille et caractéristiques du capital autorisé.
En savoir plus sur le rôle et la taille du capital autorisé dans les articles :
Résultats
Lors de l'enregistrement d'une entreprise, l'un des principaux documents est la décision de sa création. Indiquez-y toutes les données de base liées à votre organisation : date et lieu de création ; Nom; taille et caractéristiques de la société de gestion ; les données relatives à la charte de l'entreprise ; des détails sur l'organe exécutif.
La procédure de création de votre propre entreprise impliquera nécessairement de prendre une décision sur la forme juridique que revêtira l'entreprise créée.
La forme organisationnelle et juridique la plus populaire de gestion d'une petite entreprise ayant le statut de personne morale dans notre pays est la société à responsabilité limitée (SARL). Cette popularité est en partie due à la relative facilité de collecte des documents nécessaires à l'enregistrement d'une entreprise.
Bien que toute information juridique soit actuellement largement disponible, il n'est souvent pas facile de comprendre ce flux et de suivre les modifications apportées par le législateur. L'un des domaines de difficulté les plus courants est la question de la bonne documentation de l'organisation créée.
Termes et définitions
Afin d'aborder avec compétence la procédure de collecte de documents pour une organisation nouvellement créée, vous devez comprendre les termes et définitions qui décrivent la composante juridique de cette question.
Donc, société à responsabilité limitée est créé un ou plusieurs personnes - une entité commerciale dont le capital autorisé est divisé en actions. Les participants de cette société ne sont pas responsables de ses obligations, mais supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent dans le capital social de la société.
Les principaux actes juridiques réglementaires réglementant le statut juridique d'une société à responsabilité limitée, la procédure de sa création, de sa réorganisation et de sa liquidation, ainsi que les droits et obligations des participants, sont :
- Code civil de la Fédération de Russie,
- Loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée »
- Loi fédérale du 8 août 2001 N 129-FZ « Sur l'enregistrement public des personnes morales et des entrepreneurs individuels ».
Certaines caractéristiques de la création d'une SARL dépendent directement des déductions des fondateurs. Une société à responsabilité limitée peut être constituée soit par une seule personne, qui en devient l'unique participant, soit par plusieurs personnes physiques.
Il résulte des actes juridiques que en tant qu'unique fondateur Non seulement une personne physique peut agir, mais également une personne morale, qui, à son tour, est représentée par plusieurs personnes physiques. C'est complètement légal.
Seule exception : le fondateur d'une nouvelle personne morale ne peut pas être une autre société commerciale avec un seul participant.
Cette clarification de la loi exclut la possibilité pour un particulier de créer un nombre infini de SARL à son nom.
Cette situation peut être illustrer avec l'exemple suivant:
La personne morale LLC "Consult-m" se compose d'un seul participant - Alexander Sergeevich Sizov. Consult-m LLC a l'intention d'enregistrer une nouvelle entité juridique - Constanta-plus LLC, dont l'unique fondateur est Consult-m LLC. Compte tenu des exigences de la législation en vigueur, Consult-m LLC je ne peux pas créer« Constant-plus », puisqu'il est lui-même constitué d'un seul participant.
Conformément au Code civil de la Fédération de Russie, les participants d'une SARL peuvent être n'importe quel sujet de droit civil, à l'exception des organismes étatiques et municipaux.
Le document principal lors de la création d'une SARL est décision de créer une société à responsabilité limitée avec un seul fondateur– un document selon lequel une personne physique agissant en tant que fondateur prend la décision de créer l'entité économique spécifiée.
Ce document précède l'inscription officielle nouvelle organisation.
Sections importantes Décisions du fondateur unique
Dans la décision de créer une SARL doit être indiqué:
- Informations sur le fondateur(personne physique ou morale) :
- nom, prénom, patronyme au complet ;
- Date de naissance;
- les données du passeport indiquant le code du département qui a délivré le passeport ;
- Adresse d'enregistrement.
- Dénomination sociale complète de la LLC.
Il doit contenir une description de la forme organisationnelle et juridique de la société en cours de création. Par exemple, « Société à responsabilité limitée « Consult-m » ;
Doivent être indiqués : index, sujet, quartier, localité, rue, maison, immeuble, bureau/appartement.
- Inscrit taille du capital autorisé, modalités et modalités de son paiement, ainsi que la valeur nominale et le montant de la part du participant.
Le montant du capital autorisé ne peut être inférieur à dix mille roubles.
Important à considérer qu'avant l'enregistrement, le capital autorisé doit être payé à au moins 50 % et la partie restante doit être payée par le fondateur au plus tard un an à compter de la date d'inscription au Registre d'État unifié des personnes morales.
- Le directeur est nommé(Directeur général, Président, etc.).
Les éléments suivants sont indiqués informations sur l'organe exécutif unique(Directeur général, Directeur, Président) de l'organisme en cours de création :
- Nom et prénom;
- informations du passeport;
- lieu de résidence.
Il faut également indiquer mandat du directeur général. En règle générale, un an, trois ans ou cinq ans sont indiqués.
En option, vous pouvez également spécifier :
- dénomination sociale abrégée de la société ;
- noms en langues étrangères ou dans les langues des peuples de la Fédération de Russie ;
- et d'autres articles selon vos envies.
La décision est signée par le fondateur.
La décision n'est pas tamponnée, puisque la société n'est pas encore enregistrée et, par conséquent, la LLC ne peut pas encore avoir de sceau.
Exemples de rédaction d'une décision d'une SARL
Conformément à la législation en vigueur, le paiement des actions du capital social d'une société peut être effectué en argent, en titres, en objets, en biens ou en d'autres droits ayant une valeur monétaire.
Si des biens d'une valeur inférieure à 20 000 roubles sont apportés au capital autorisé, le fondateur procède à l'évaluation de ces biens par sa décision.
Valeur de la propriété, plus de 20 000 roubles déterminé par un évaluateur indépendant.
Forme approximative de solution seul fondateur à la création
société à responsabilité limitée si le fondateur est individuel propriété.
législation
Au moment de l'inscription, payez 100 % du capital autorisé avec des biens qui m'appartiennent en tant que biens personnels : (donner une liste des biens apportés au capital autorisé) d'une valeur de (montant en lettres) roubles.
Signature du fondateur :
(nom complet; signature)
Forme approximative de solution seul fondateur à la création
LLC si le fondateur est individuel, le paiement du capital autorisé est effectué argent.
Décision n°1 du Fondateur Unique portant création
Sociétés à responsabilité limitée (préciser le nom)
ville (lieu de décision) Date
Moi, nom complet (indiquer les détails du passeport), guidé par la législation en vigueur de la Fédération de Russie, j'ai pris la décision :
1. Créer une Société à Responsabilité Limitée (indiquer le nom de la société).
2. Approuver la Charte de la Société à Responsabilité Limitée (indiquer le nom de la société).
3. Déterminer le capital autorisé lors de la création de la Société (indiquer le montant en toutes lettres) en roubles.
Au moment de l'enregistrement public de la Société, apporter (valeur) % du capital autorisé en espèces.
Selon la loi, au moment de l'enregistrement public d'une SARL, son capital autorisé doit être payé par le fondateur pas moins de 50%.
4. Attribuer les responsabilités de (Directeur, Directeur général, Président) à (nom complet, détails du passeport de la personne élue).
Durée du mandat (nombre) année(s)/années.
Signature du fondateur :
(nom complet; signature)
Dans la plupart des cas, la préparation d'un ensemble de documents pour l'ouverture d'une entreprise ne pose pas de difficultés, mais si vous ne souhaitez pas le faire vous-même ou si vous doutez de vos propres capacités, il est préférable de faire confiance à des avocats professionnels.
Aujourd'hui, je souhaite écrire un article sur l'un des documents liés à l'enregistrement d'une SARL et ce document s'appelle « Décision du fondateur unique”.
Au tout début, je tiens à clarifier immédiatement la situation : la décision du fondateur unique est un document qui est préparé lorsqu'il n'y a qu'un seul fondateur dans l'organisation. IMPORTANT! La décision du fondateur unique n'est pas certifiée par un notaire !!!
Autrement dit, lors de la préparation des documents d'enregistrement d'une SARL, le fondateur, qui est l'unique propriétaire de la future organisation, prépare la « Décision du fondateur unique », et s'il y a plusieurs fondateurs, il est alors nécessaire de préparer « ».
Pour ce faire, vous devrez coordonner cette question au préalable avec l'administration fiscale, car le nom que vous choisissez peut déjà être utilisé par une autre entreprise.
Selon la loi, il ne peut y avoir deux organisations portant le même nom sur le territoire d'une même commune.
Afin de savoir si le nom que vous avez choisi est utilisé ou non, il suffit d'appeler le bureau des impôts de la ville dans laquelle la SARL est enregistrée.
Déterminer l'adresse légale d'une SARL
Vous devez également réfléchir à cette question à l'avance. Vous devrez décider où vous ferez l'adresse légale de votre SARL, soit ce sera l'adresse du futur bailleur, soit le lieu d'immatriculation du directeur lui-même.
Approbation de la Charte LLC
Capital autorisé de LLC
Nous approuvons désormais la taille du capital autorisé et le mode de son apport.
Permettez-moi de vous rappeler que désormais 4 mois sont prévus pour le paiement du capital autorisé. Le capital autorisé standard est de 10 000 roubles.
Vous pouvez également apporter un capital autorisé avec un bien immobilier, mais pour cela, vous devez faire appel à un évaluateur indépendant.
Nomination du directeur
Bien entendu, la décision du fondateur unique doit comporter une clause sur la nomination d'un administrateur ; je vous rappelle qu'une organisation ne peut fonctionner sans administrateur.
La procédure d'enregistrement public d'une société à responsabilité limitée est désormais devenue encore plus simple : préparez les documents pour l'enregistrement d'une SARL de manière entièrement gratuite et sans quitter votre domicile grâce au service en ligne que j'ai testé : « Inscription SARL gratuite en 15 minutes ». Grâce à ce service, vous pouvez également générer et imprimer la décision du fondateur unique, conforme à la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
Conseil: Actuellement, de nombreux entrepreneurs utilisent cette « comptabilité Internet » pour calculer les impôts, les cotisations et soumettre des rapports en ligne. Le service m'a permis d'économiser sur les services d'un comptable et m'a évité d'aller au bureau des impôts. J'ai également réussi à obtenir un code promotionnel cadeau pour les abonnés de mon site, grâce auquel vous pouvez bénéficier de 3 mois de service gratuitement afin de vraiment l'apprécier. Pour cela, entrez simplement le code promotionnel 74436115 sur la page d'activation du cadeau.
Si vous avez des questions, vous pouvez les poser dans mon groupe VK"
Lors de la création d'une société à responsabilité limitée, vous devez traiter un tas de documents, qui constituent la première étape vers. La première étape consiste à formuler une décision de création d'une SARL. Voyons de quel type de document il s'agit et quel pouvoir il a.
Décision ou protocole ?
Si une société à responsabilité limitée est créée, la décision du fondateur de créer une SARL est rédigée dans un premier temps. Dans ce cas, le fondateur est seul et il n'a pas besoin de coordonner les actions et les règles de l'organisation avec qui que ce soit. Le nouvel organisateur doit donc utiliser le formulaire type à remplir, destiné à une SARL à fondateur unique.
Dans le cas de création d'une société, quel que soit leur nombre, sont inclus tous les fondateurs qui auront leur part dans la SARL. Ce formulaire aura des spécifications de remplissage différentes de celles de la solution. On peut l'appeler la décision des fondateurs (au pluriel) de créer une SARL.
Si une société à responsabilité limitée est créée par une personne physique ou morale, la décision du fondateur de créer une SARL est alors rédigée dans un premier temps.
Arrêtons-nous plus en détail sur les nuances de l'élaboration d'une décision de création d'une SARL par un fondateur.
Types de formulaires pour l'élaboration d'une décision
L'ouverture d'une SARL par un seul fondateur peut se dérouler selon deux scénarios différents. Premièrement : le fondateur est l'organe exécutif de cette organisation, c'est-à-dire qu'il n'est pas obligé d'embaucher un directeur. Deuxièmement : le fondateur n'est que le propriétaire de l'entreprise, mais les fonctions de gestion de l'organisation passeront entre les mains d'un directeur embauché, qui doit être accepté dans la LLC dans le cadre d'un contrat de travail. Dans cette situation, le directeur ne peut pas être membre de la LLC.
Une personne morale remplit la décision du fondateur de créer une SARL, le formulaire approprié. Pour ce faire, vous devez télécharger le formulaire de décision.
Avant de commencer à remplir tous les points du document, vous pouvez voir un exemple de décision toute faite sur la création d'une LLC avec un seul fondateur. C’est pertinent pour une SARL créée en 2017. Cet exemple vous permettra de comprendre l'essence du document et de préparer le processus d'enregistrement d'une organisation.
Comment prendre la décision de créer une SARL
Pour compléter le document, les informations suivantes sont requises :
- Détails du passeport du fondateur.
- Son adresse de résidence.
- créé LLC. Il peut s’agir de l’adresse résidentielle du fondateur, s’il n’est pas possible de louer d’autres locaux pour le bureau de l’organisation.
- Le nom de l'organisation qui sera enregistrée en tant que LLC avec un fondateur. Le nom peut avoir soit une forme complète, soit une forme abrégée ; si une telle option existe, elle doit être indiquée dans la décision.
- Le montant accepté est fixé par le fondateur, mais pas inférieur à 10 000 roubles. Le capital autorisé doit être crédité sur le compte bancaire du fondateur. Les cotisations peuvent être ponctuelles ou partielles. Cette information est reflétée dans la décision.
Lors de la création d'une entreprise par un seul fondateur, il n'est pas nécessaire de diviser le capital par : le fondateur détient 100 % du capital, ce qui est précisé dans la décision. Si au début le montant du capital correspond à la limite déterminée par la loi de la Fédération de Russie, il doit être apporté en argent. Si le plafond est augmenté, le reste est apporté par des biens, des titres ou d'autres moyens qui doivent être précisés dans la décision. Si la totalité du montant n'est pas payée en une seule fois, vous devez alors préciser les modalités de paiement. Une société à responsabilité limitée dispose pour cela de 4 mois à compter de la date d'immatriculation.
Lorsqu'une entreprise est créée par un seul fondateur, il n'est pas nécessaire de diviser le capital en actions : le fondateur possède 100 % du capital.
"Informations sur le pouvoir exécutif" - ce paragraphe présente des différences dans le remplissage de la décision selon qui occupera le poste de directeur dans l'organisation : le participant LLC lui-même ou un employé. Le poste doit recevoir un titre officiel. A titre d'exemple, « PDG », « président », « manager » peuvent être utilisés. Le nom doit également être inscrit dans la décision. Si une personne est élue au poste de manager, alors les données de cette personne sont inscrites dans la décision. N'oubliez pas qu'il ne peut pas être fondateur de l'entreprise si la SARL a été créée avec un seul participant.
Le dernier élément concerne les informations d’acceptation. Ce document est élaboré parallèlement à la rédaction de la décision, car sans ces documents, inutile de s'adresser au bureau des impôts pour l'enregistrement.
Le document doit être signé par le fondateur et imprimé en 2 exemplaires. A ce stade, le processus d'ouverture d'une SARL commence.
Résumons-le
Si une nouvelle organisation est créée par une personne physique ou morale, le document de départ sur le chemin de l'enregistrement est la décision de l'unique fondateur de la LLC, et non le protocole. Il n’est donc pas nécessaire de rédiger un accord, qui fait partie intégrante de la création d’une entreprise par plusieurs fondateurs.
Bien que la décision du fondateur ne soit pas un document réglementaire de la future organisation, elle ne peut être exclue de l'ensemble général des documents du Service fédéral des impôts. Toute erreur commise dans la rédaction de la décision peut entraîner le refus d'immatriculation de la société. Par conséquent, il vaut la peine d'utiliser des formulaires prêts à l'emploi afin de ne pas vous créer de problèmes inutiles.
LLC est une organisation commerciale créée conformément aux exigences établies par le Code civil de la Fédération de Russie, ainsi qu'une loi spéciale réglementant le fonctionnement de ces sociétés. La décision du fondateur de créer une SARL est le tout premier document de cette organisation. Découvrez-le dans cet article.
Fondateurs de la société
Pour ouvrir une entreprise qui exercera ses activités dans le domaine commercial, ses futurs participants doivent confirmer par écrit la décision correspondante. S'il n'y a qu'un seul participant, alors il prend une décision, et s'il y a deux ou plusieurs propriétaires d'entreprise, alors un acte de l'assemblée générale doit être rédigé.
Non seulement les citoyens ont le droit d'être le fondateur de la personne morale considérée dans cet article, mais les organisations peuvent également être de telles personnes. Il existe des cas assez courants où une autre entreprise agit en tant que participant à une entreprise. Dans de telles situations, la décision de la SARL de créer une SARL sera le document même selon lequel la nouvelle organisation sera enregistrée auprès des autorités fiscales.
Nom et adresse
La décision du fondateur unique de créer une SARL doit répondre à certaines exigences importantes. Ainsi, dans une telle décision, il sera nécessaire de préciser le futur nom de l'entreprise. Dans ce cas, une telle dénomination doit répondre aux conditions fixées par la loi. Il s'agit par exemple de l'inadmissibilité d'utiliser les mots « Russie », « fédéral », « État », etc. dans le nom d'une organisation. De plus, ces mots ne peuvent pas être mentionnés dans le nom d'une entreprise, même dans un forme abrégée. Si vous ne respectez pas cette condition, il est peu probable que la LLC soit enregistrée, et si c'est par accident, cela pourrait entraîner de graves problèmes à l'avenir (poursuites, tribunaux, etc.).
En plus de ce qui précède, il doit contenir des informations sur l'emplacement de l'organisation. Il convient de noter ici qu’une entreprise peut effectivement être située à un endroit, mais être enregistrée à un autre. Actuellement, de nombreuses personnes proposent de profiter de l'offre permettant de fournir une adresse spéciale pour l'enregistrement d'une entreprise.
Autres points
Le prochain élément obligatoire, qui doit être contenu dans la décision d'une SARL de créer une SARL, ainsi que dans les décisions prises par les particuliers, est le montant du capital autorisé. Dans le même temps, veuillez noter que, selon la législation en vigueur, il ne peut être inférieur à dix mille roubles.
La décision précise également le montant de la part du participant. Cependant, si une SARL ou un citoyen sont les seuls fondateurs, leur part sera donc de 100 pour cent.
Qui prend la décision LLC ?
La décision de création d'une SARL doit être prise et signée directement par le fondateur. Autrement dit, si une telle décision a été prise par Ivan Ivanov, il doit alors signer le document. Mais que se passe-t-il si le fondateur est une organisation ? Dans ce scénario, le signataire autorisé à prendre une décision sera soit le chef de l'organisation fondatrice, soit une autre personne désignée par les participants de l'organisation fondatrice. Bien entendu, ces actions sont majoritairement réalisées par le réalisateur. Mais il convient de noter que le directeur lui-même ne prend pas la décision de créer une nouvelle organisation - cela est fait par d'autres personnes autorisées, c'est-à-dire les participants. Par exemple, les participants de X LLC ont tenu une assemblée générale au cours de laquelle ils ont décidé de créer Igrek LLC. Ils confient l'accomplissement de la tâche au directeur de la société X. Ce directeur prend une décision sur la création de la société Igrek au nom de la société X.
Créer une société ou toute autre entreprise semble être une procédure assez compliquée, dans laquelle il faut se laisser guider uniquement par la loi afin d'éviter le refus d'enregistrement.